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　　⊙記者 王炯業(yè) ○編輯 邱江

　　天音控股近15億收購彩票廠商，在互聯(lián)網(wǎng)彩票禁售的背景下，這一重磅收購案旋即招致監(jiān)管層的問詢。深交所[微博]發(fā)布的天音控股重組問詢函顯示，本次監(jiān)管層對重組相關(guān)事宜提出了多達18個問題，這在過往的問詢函中較為少見。

　　回溯資料，天音控股12月16日出爐重組預案，公司擬通過控股子公司天音通信以14.6億元收購香港益亮持有的掌信彩通，且全部以現(xiàn)金支付。對此，深交所首先予以關(guān)注。據(jù)問詢函，深交所要求公司補充披露本次收購的資金來源。同時，還需披露本次現(xiàn)金收購是否顯著增加上市公司負債水平以及上市公司財務(wù)風險，并做風險提示。

　　監(jiān)管層對財務(wù)風險的關(guān)注并非“空穴來風”。天音控股的核心業(yè)務(wù)是手機分銷，但近年來隨著智能手機的產(chǎn)品生命周期縮短，運營商的補貼政策發(fā)生改變等，使得原有的手機分銷行業(yè)的競爭更加激烈，對公司的業(yè)績形成了一定沖擊。體現(xiàn)在財務(wù)報表上，2013年、2014年、2015年前10月天音控股凈利潤分別實現(xiàn)2748.49萬元、1832.79萬元、-24628.18萬元，業(yè)績變臉明顯；同期，資產(chǎn)負債率更是逐年攀升，分別達到74.40%、75.67%、79.59%。

　　近期類似的案例還有同洲電子，其在業(yè)績巨虧、負債率奇高的背景下一連串對外投資的動作也招致監(jiān)管問詢。

　　除此之外，深交所還就標的公司的盈利模式、預估值的合理性等多個問題，要求天音控股在12月28日前做出書面說明。較為罕見的是，深交所此后還建議公司在未完成對報告書上述修訂前暫不召開股東大會審議本次重組相關(guān)議案。

　　在互聯(lián)網(wǎng)彩票禁售的背景下，深交所在18條問詢中關(guān)注的另一個重點是上市公司涉足彩票業(yè)務(wù)的風險。

　　問詢函指出，請上市公司補充披露掌信彩通的具體業(yè)務(wù)內(nèi)容以及2015年1月《關(guān)于開展擅自利用互聯(lián)網(wǎng)彩票行為自查自糾工作有關(guān)問題的通知》下發(fā)后對交易標的業(yè)務(wù)的影響。同時，結(jié)合對彩票行業(yè)的未來發(fā)展趨勢的分析，以及未來互聯(lián)網(wǎng)彩票的銷售模式可能的變化，補充披露交易標的的應(yīng)對措施、對未來業(yè)務(wù)收入的影響，同時對主營業(yè)務(wù)收入進行敏感性分析并說明對交易標的的估值的影響。如存在較大影響的，做風險提示。

　　從監(jiān)管層上述問詢的內(nèi)容歸納來看，旨在關(guān)注標的資產(chǎn)掌信彩通的彩票業(yè)務(wù)風險。據(jù)預案，掌信彩通主要生產(chǎn)投注機終端等硬件產(chǎn)品，以及彩票銷售管理系統(tǒng)、管理類軟件、終端軟件等軟件產(chǎn)品，提供軟件系統(tǒng)以及投注終端的技術(shù)服務(wù)。不僅如此，掌信彩通旗下的核心資產(chǎn)深圳穗彩從2014年起將“互聯(lián)網(wǎng)+”引入國內(nèi)彩票行業(yè)，在投注站線上線下一體化營銷、站內(nèi)站外推廣等方面大力發(fā)展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

　　2015年初，財政部等多個部門下發(fā)《關(guān)于開展擅自利用互聯(lián)網(wǎng)銷售彩票行為自查自糾工作有關(guān)問題的通知》等多項涉及互聯(lián)網(wǎng)彩票的通知。此后，多家上市公司的互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)受到波及，如鴻博股份彼時發(fā)布的公告稱，公司無紙化彩票代購業(yè)務(wù)從2015年2月25日開始暫時停止，具體恢復時間待定。 

　　在此背景下，本次收購的標的資產(chǎn)掌信彩通能否給上市公司帶來持續(xù)的經(jīng)營狀況改善，值得進一步關(guān)注。

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